作为跨境卖家，我们一直都清楚财税合规的重要性，但很多时候，我们都只是观望同行和政策的变化。

今天，我们换一个角度，从资本市场的视角，再来看看财税合规，又会是怎么样的呢？

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第一节、宏观环境

我们先从全球经济和国内政策出发，放眼一下当前的大环境。

• 海外需求迎爆发：

后疫情时代为全球社会经济提供了命运的转折点，尤其对于跨境卖家。2022年，随着欧美经济的复苏，海外的需求将迎来进一步的爆发；

• 资本目光已转移：

资本对跨境电商越来越感兴趣。不管是股权融资还是公司上市，跨境电商的资本案例越来越普遍，从前些年上市的安克创新、到今年3月17号向港交所提交IPO申请的子不语，都是生动案例。

• 国家监管将收紧：

金税四期上线，税务信息和数据信息实现对接与共享；补税罚款新闻频发，企业信息越发透明；私户断卡政策越发严格，外汇流入流出政策收紧。

• 政策引导终利好：

对小微企业的留抵、退税、减半征收优惠政策，包括不断提高的研发费用加计扣除比例，无一例外地都在发出利好的合规政策。

这些因素综合来看，我们发现企业合规的成本降低，只有合规，才能面对收紧的监管政策，适应国家的政策信号。

第二节、行业心态

在这大环境下，卖家们普遍存在两种心态：

观望 VS 拥抱

然而不管哪一种心态，面临着同一种困境——合规的整体思路缺失。

合规究竟是合哪些规？合规成本是多少？现在应该怎么做？接下来要做什么？必须要经过银行吗？怎么落地实施呢？

这些都是我们去给企业做辅导时能遇到的问题，想必也是大家所困惑的。

总的来说，可以将合规转型思路分两面。

一面是考虑当下（静态），这是直观的，台面上摆出的，和业务相关的。

比如：物流、资金、税务怎么匹配？ 资金怎样合法回流？ 店铺公司、经营主体、股权激励怎么安排？ 怎样才能合法合规地节约一些税负？

另一面是考虑未来（动态），这是未来必然面临的合规问题，但是现阶段没有强烈感知的。

比如：财务核算和进销存管理，会在哪个阶段造成风险？ 不合规阶段，留下的补税风险有多大？能否善后？ 未来如有股权调整，现有的股权结构能否支撑？

第三节、真实案例背景

为了帮助大家更好理解和代入，我们将通过一个经手的真实案例进行分享。在对跨境卖家的尽调中发现的不合规之处及后果。
案例内所提销售商及投资机构均真实存在，因商业机密，部分信息已做脱敏处理

A公司的初创团队均出自优秀传统企业的亚马逊某垂直品类TOP销售商。从OEM到ODM，短短几年，就凭借优秀的研发能力、杰出的创意设计和产品的运营能力，成为亚马逊多品类的第一。在2020年，跨境业务销售额已超3亿人民币。

这时候，具有吸引力的商业故事，核心竞争力的商业模式，也引来了一些投资机构的目光。

B投资机构，是一家专注于大消费领域的投资机构，比如品牌、供应链、消费科技、本地生活。受疫情影响，投资目光逐步转移到线上消费品类。

就像伯乐遇见千里马，他们的相遇成就了这次的合规转型。而我们也作为机构的委托方，开始对A公司进行尽调。

第四节、尽调过程

那么，财务尽调究竟调什么呢？

我们将投资关注的地方总结为三个重点。

1. 数据。是否真实？业务和财务数据是否造假？是否可信赖？

2. 架构。所有分公司是否在整个集团控制范围？股权是否存在代持？会不会存在股权纠纷？

3. 坑。历史上有多少坑？填坑的成本能否承担？可以说没有一家企业可以说自己是完全合规，发展是完全干净，一点问题都没有的。重点是过去的不合规带来的风险，是否是投资机构所能承受的。

为了搞清楚这3个重点问题，我们分别从架构和基础的合规情况、业务的验证、历史风险评估几个角度进行分析。

• 第一步，了解业务模式

通过访谈，我们知道A公司的境内主体要负责包括研发、生产、产品销售、品牌运营等全部业务。这种情况下，即使境外有主体，但是经营人员都是在境内工作的。

分解业务模式，将整个业务链条分为3部分：生产环节、头程运输环节，终端销售环节。

财税合规

从上方图片可以看到，在生产环节，集团内的零部件公司，不仅为A公司的组装工厂提供零部件供应，还存在外协工厂的采购。在组装工厂进行生产加工并包装完成后，再以整机的形式销售到内部交易中专公司。这种方式，能让A公司实现集中管理。就此，前期所有生产加工环节都已完成。

第2部分的头程运输环节（中转公司），以双清包税的形式，通过货代运送到内部的境外公司。此时虽然是和香港/美国主体公司进行交易，但货物已经通过货代直接运送到海外的亚马逊FDA仓。

这就进入了第3部分，海外终端销售环节。消费者在平台店铺下单，FDA仓进行尾程配送，消费者签收。这时整个业务链条完成。

虽然这是一个比较典型的业务模式，业务链条看上去似乎也非常的完整。但深入了解后，却能发现其中潜在着比较严重的税务问题。

关税风险：双清包税。

货代以“运费”形式的打包价格却包括进出口关税、运费、服务费所有在内。这就涉及了目的地国进口清关、境外纳税、境内出口报关的问题。

同时承运商根据行业经验，以低于产品价值进行申报。 如果我们的公司被目的地国的监察机关盯上，就会面临高额的税务处罚，平台关停店铺等后果。

这就意味着，不仅收入减少，还会让投资机构无法充分相信己方公司的业务持续能力。

这也在后期与A公司的业务负责人的访谈中，得到了证实。A公司曾因目的地国进口申报遭到了数百万欧元的罚款。

海外涉税：消费税和海外增值税都是基于进口申报价格计算的。一旦进口申报低报或未报，那甚至会危及境外企业，对整个集团企业的发展产生危机。

转移定价：A公司货物通过中转公司销至香港公司的过程中，存在企业之间的定价转移，这个价格是否公允？是否曾进行过高售卖？是否存在故意将利润留存海外的情况？

那对于国家层面来说，还会涉及资金外流问题。如果税务机关进行抽查，也需要根据市场公允价值进行补税申报。

• 第二步、资金问题调查

消费者通过平台付款，卖家通过连连、payoneer、ping pong等第三方收款机构进行平台提现，周期14天左右。作为主体公司，可以自行选择提现的频率和银行。

境外资金通过货物贸易结汇、银行等方式回流；海外物流承运商、工厂供应商通过外币结算；无票费用包括新产品上市初期为了提高曝光率，在境外和境内聘请网红进行推广测评，通过个人收款，没有发票。

据调查A公司的无票费用在20-21年共计679万人民币。

如何才能实现比较合规的报关方式呢？答案是“自行报关出口”。

传统贸易方式下，通过一般贸易模式0110。随着今年监管政策的更新，对于跨境电商来说，可以通过直接出口9610/9710/9810、市场贸易采购1039、保税备货或0110的的方式进行，这四种模式都是合规的。

而双清包税属于买单出口模式，它的实质为内销，无法实现资金回流，不符合海关监管模式。

财税合规

• 第三步，摸清业务家底

因为A公司存在多家主体公司，我们需要对A的财务数据进行合并处理。

但是由于A将多家公司的账放入同一个账号做账，这就导致了：拆账简单数不全、金额科目对不上、人工编制造成错。

这就导致资产负债表没有参考性。

只能依靠平台账单了解A的业绩情况，按理来说，收入造假不存在大的风险，但考虑到退货存在，就可能有收入虚增情况。

再看支出，高额海运费对于卖家而言意味着成本和费用上升，但从投资机构的角度来说，只能确定利润下降，成本费用是否上升呢？就不一定了。因为这意味着卖家有更多操控调节利润及粉饰报表的空间。

• 第四步、其他重点问题

1.异常费用及支付记录：部分客商同时提供头程运输、咨询和研发认证等多种服务，却无相应的服务合同，无法解释相关费用的具体形式，存在异常。

2.业务风险：平台要求1家公司只能注册1个账号，但处于运营考虑，A公司设立多个账号公司，进行多店铺运营，账号注册主体与运营主体无关，且之间无股权关系；同时通过好评卡，引流卡进行推广。

3.历史股权转让涉税： 历史股权转让、个人股东转股，低至1元。未来公司历史沿革核查，存在追征个人所得税及罚款的风险。

4.其他问题：如资金、股权是否受控？是否存在外流情况？社保窗口是否正常？是否存在罚款或纠纷？以及包括系统自动化程度低、合并报表编制困难、财务分析缺乏在内的财务职能薄弱。

第五节、尽调结论

回到最初提到尽调的3个重点。

-数据存在异常的费用，收入也没有完全的进行退货处理。

-股权并不完整。店铺公司、账号公司和主体公司之间没有股权关系，店铺被谁管控？

-坑。没有一家公司的历史是完全干净的，通过综合评估，认为这些坑是可以承担的。

虽然这3个重点都存在问题，但是我们认为投资是可行的。但是这些问题会对整个公司的估值造成比较大的影响。

所以公司过往的不合规，不仅影响公司的持续发展，同时对走向资本市场、面向对外的时候也会产生极大影响。

这个案例，能给我们怎样的启发呢？最重要的无非是在公司的发展中，需要提前做好架构设计。

不仅是集团内部多家主体公司的架构，还包含店铺公司和实际运营公司之间。而且这个架构需要是有弹性的，能适应公司发展的。

第六节、一点启发

具体到公司合规方向，从3个重点也可以总结出来3个结论。

1.物流、资金、税务要合规。

2.股权关系、关联交易要完善。

3.财务核算要能反映公司业绩收入，面向未来规划应该如何执行。

而在合规上，有2点需要大家特别注意。

1.历史污点。如果能够消除和填平，自然最好；如果在过往的经营活动中产生且完全没有办法改变的，如果想要未来长远的发展，需要更换。

2.解决问题的成本，有的时候比合规成本要更高。

随着后疫情时期的结束，或未来线下消费重新组建后，跨境电商行业会去往何处呢？这都是一个未知数。

企业为了实现合规，不仅力图抹掉过往的坑，也需要面对未来有整体合规的思想规划。

这才是最终的发展大道。