店小二电商平台，二号店电商平台？

今天证监会审核了两家IPO申请。御家汇股份有限公司和北京百华悦邦科技股份有限公司的IPO申请均获通过。北京百华悦邦科技股份有限公司在招股说明书中未披露2014年被处以行政处罚的重要事项，但仍然通过了审核。而御家汇股份有限公司报告期收入增长率、毛利率和税前利润均有下降趋势，并未提及行业差异以及相关对赌协议，但同样也成功通过了审核。这表明过会审查环境相对宽松，因此有人认为宽松的时期又来临了。

御家汇股份有限公司是一家专注于面膜等护肤品研发、生产和销售的公司。该公司通过淘宝成功上市，给许多个人创业者带来了启发。成立于2012年年底，经过2016年的股改和2017年的过会，仅用了短短4年时间就成功实现了IPO，堪称A股史上最快的IPO资本运作经典案例。这家公司的发展情况令人瞩目。

设立后仅运营4年就成功进行IPO，创下了史上最快的上市速度。

御家汇股份有限公司的前身是御家汇有限公司，于2012年11月成立并完成工商设立登记。根据IPO规定，发行人需要运营完整3年才能申请上市。因此，经过2013年、2014年和2015年的完整运营后，御家汇于2016年8月27日召开董事会决定进行股改，并于2016年9月完成了股改。该公司于2017年4月向证监会提交了IPO申请文件。今天，御家汇股份有限公司成功通过了IPO审批，仅仅4年的运营时间就顺利上市，创下了历史上最快的IPO上市速度。

据披露，2012年，湖南御泥坊生物科技有限公司的相关股东因经营业务需要，希望引入外部投资者，于是决定设立了湖南御家汇化妆品有限公司。2013年4月，创始股东戴跃锋和刘海浪签署了《湖南御泥坊生物科技有限公司及关联公司重组之框架协议书》，协议约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入新设主体。随后，御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络的资产被注入了湖南御家汇化妆品有限公司，并相应注销了相关关联公司。然而直到2016年，湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物才完成了工商注销登记手续，而御家汇网络则直到2016年7月才办理完工商注销登记手续。

湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物、御家汇网络在引进外部股东之前也是刚刚成立不久，运营时间只有1到2年，因此基础并不稳固。其中，湖南御泥坊生物科技有限公司成立于2011年6月23日，花瑶花生物成立于2011年6月14日，御家汇网络成立于2010年11月15日。

我们的产品主要通过淘宝等第三方电商平台进行线上销售，因此在很大程度上依赖于这些电商平台。

该公司主要通过天猫、京东、唯品会、聚美优品等电商平台开展产品销售，并且在2014年至2017年上半年实现了可观的净利润。具体数据显示，2014年至2017年上半年，实现的净利润分别为3656万元、5315万元、7377万元和5463万元。同时，该公司在天猫和唯品会这两大电商平台的营业收入总和在当年主营业务收入中的占比分别为64.26％、61.21％、57.35％和63.60％。这表明公司在这两个平台上的业务相对集中，存在一定的依赖。

产品可以通过委托加工的方式进行生产。

公司产品主要是通过委托加工生产的方式进行制造。发行人会向受托方提供产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻内控人员在生产现场指导和监督受托方按照流程完成产品加工。在委托加工过程中，公司需要向加工厂商提供产品配方等资料。尽管公司对配方成分进行了加密，仍然存在泄露和知识产权纠纷的风险。

产品缺乏多样性，对单一产品过于依赖。

公司产品较为单一，对某一产品存在较高依赖，报告期内面膜类产品占主营业务收入比重分别为78.08％、84.24％、85.87％和82.24％。

国家目前鼓励人们大力创业创新，许多淘宝店主都已成功上市，这激励着那些有创业想法的人们。一些人因此选择辞去工作，到淘宝上创业，他们或许会在未来几年成为某家上市公司的实际控制人呢，这让人充满期待呢！

五、发审委会议问题

对公司的运营数据、退换货业务的真实性以及收入确认方法等问题进行了提问，这让我更深入了解了公司的业务模式和收入确认等事项。

请发行人代表说明以下内容：
1.请问信息系统、财务核算和内部控制是否根据电商业态的特点进行了调整，以确保发行人的采购、销售和财务状况反映真实情况？
2.请对报告期的运营数据进行分析，包括客户人均消费、地区分布、性别比例、年龄结构、职业情况、操作时段、次均消费额、购买频次等，并与可比公司进行比较，以确认是否存在任何明显差异或异常情况，比如虚构交易、信誉提升或“空包裹”等情况？
3.请说明线上和线下自营、经销、代销的主要划分依据，以及收入确认条件和依据是什么？销售结算模式与收入确认条件是否相符，是否与同行业可比公司存在显著差异？
4.请解释线上自营退换货金额和退换率较线下偏低的原因，以及这种偏低的退换率背后的商业合理性？
5.最后，请说明报告期内发行人主要自营平台线上销售的关键业务指标中，客单价在不同平台差异较大的原因是什么？

对外协业务和成本的真实性，以及电商平台销售费用的真实性和完整性提出质疑。

在报告期内，发行人主要采用委托加工作为生产方式，外包单位的成本逐年下降，而销售费用却逐年上升。鉴于这一情况，请发行人代表说明以下问题：

（1）外协厂商与发行人是否存在关联关系？相关信息披露是否符合规定？上述情况对发行人业务独立性和真实性是否构成重大影响？外协加工成本是否真实完整？

（2）结合发行人与主要电商平台的合同约定，请说明报告期相关费用内容、收费标准、发生金额和确定依据。在报告期，这些数字是否与推广活动及相关收入相匹配？是否真实完整？另外，请说明报告期销售费用变化较大的原因。

质疑毛利率的变动趋势是否与所在行业的整体情况相符。

发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势，但同行业毛利率未有显著下降。同时，收入结构发生显著变化，线上自营收入下降，线上经销和代销上升。请发行人代表说明：
1. 相关指标变化的原因，是否会对发行人持续盈利能力产生较大不利影响：
发行人的收入增长率和毛利率下降主要是由于市场竞争激烈导致产品定价压力增大，以及运营成本上升等因素所致。此外，线上自营收入下降、线上经销和代销上升是因为消费者购物习惯和市场需求发生变化所致。这些变化可能会对发行人的持续盈利能力产生一定的不利影响，需要采取相应的经营策略来应对。

2. 近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的合理性：
近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的主要原因是线上经销和代销模式能够降低发行人的库存压力和经营风险，提高资金周转率，从而在一定程度上提高了毛利率。这种变化也是为了适应市场需求和提升竞争力而采取的合理策略。

3. 与同行业可比公司对比，分析说明发行人核心竞争力：
与同行业可比公司对比，发行人的核心竞争力主要体现在产品质量、品牌知名度和渠道多元化上。尽管收入增长率、毛利率出现下降趋势，但发行人仍然具备较强的市场竞争力和品牌影响力，能够通过不断创新和优化经营策略来适应市场变化，保持持续盈利能力。

存货逐年上升是否合理值得质疑。

存货逐年上升的原因主要是由于公司生产规模扩大和市场需求增加，且持续保持了合理的生产计划，以确保满足客户需求。公司认真评估并监控存货水平，确保存货量符合市场需求和公司发展战略的需要。此外，公司还不断优化采购管理和供应链管理，以确保存货管理的合理性和透明性。

退换货产品方面，公司对滞销、损毁、变质、过期等情形非常重视，严格执行相应政策并定期进行盘点和检查。同时，公司对存货价值进行审慎计提跌价准备，以反映实际价值。

在内部控制方面，公司建立了完善的存货管理流程，并严格执行，以确保存货与收入的匹配，同时保障存货的完整性和准确性。

以上是对存货逐年上升及存货周转率下滑情况的解释及相关情况的说明。

我们对发行主体的合法性、股权代持以及对赌协议等方面进行了关注。

在2012年10月成立后，发行人通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司，并在2016年改变为股份公司。在此背景下，发行人代表可以就以下几个问题进行说明：

（1）历史沿革对发行人主体合法合规性的影响：发行人的历史沿革对其主体合法合规性有一定影响。成立和收购过程中是否符合相关法律法规，以及资产注入和公司改制是否经过合规程序，需要进行透彻的审查和解释。

（2）股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷：对股权代持清理过程进行审查，确保进行了合法合规的流程，以避免出现潜在的法律纠纷。这包括股权转让协议是否合法有效，清理过程是否符合法律规定等方面的问题。

（3）御泥坊商标历次无偿转让是否合法，是否存在权属纠纷：需核实御泥坊商标历次无偿转让的合法性，并排查是否存在潜在的权属纠纷。如有需要，应当积极采取法律手段解决可能存在的商标权属问题。

（4）与关联方是否存在资金往来，对发行人财务和经营状况是否存在影响：对关联方的资金往来进行全面审查，确保资金往来符合合规要求，并排除对发行人财务和经营状况可能存在的不利影响。

（5）对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响：需要评估对赌协议可能对发行人股权结构稳定性带来的潜在影响，确保发行人的股权结构合法稳定。

以上问题应当在事先做好数据准备和法律咨询的基础上，由发行人代表进行详细审查和解释。

在查阅招股说明书时，没有找到与对赌协议相关的内容。然而在发审委会议中提到了“对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响”，这可能意味着对于招股说明书中缺乏对赌协议的重要信息感到担忧，因此用另一种方式提出了相关问题。

本文源自投行业务资讯

欲了解更多精彩资讯，请访问金融界网站(www.jrj.com.cn)。